Tình huống trao đổi: Hợp đồng được xác lập hợp pháp giữa các bên thường có điều khoản về thực hiện kèm theo điều kiện. Trong vụ việc được bình luận, hợp đồng có nội dung “các khoản thanh toán sau phải được trả cho Bên B hàng quý và Bên A đồng ý trả khoản tiền đó trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được hóa đơn thanh toán và sau khi hai Bên đã ký nghiệm thu và chấp nhận tất cả các dịch vụ đã được thực hiện cho quý đó”. Thực tế, Bên B (Nguyên đơn) đã làm công việc của mình nhưng người đại diện theo pháp luật của Bên A (Bị đơn) không ký nghiệm thu nên điều kiện thanh toán chưa hội đủ. Trước hoàn cảnh này, Hội đồng Trọng tài đã áp dụng quy định về Thực hiện nghĩa vụ có điều kiện để buộc Bị đơn thanh toán.

Trao đổi ý kiến: Việc các bên thỏa thuận điều kiện để thực hiện hợp đồng (đã được xác lập hợp pháp) khá phổ biến và vụ việc nêu trên là một ví dụ. Việc thỏa thuận về điều kiện thực hiện như vừa nêu là phù hợp với quy định của pháp luật và cụ thể ngày nay là khoản 1 Điều 284 Bộ luật dân sự năm 2015 (đã tồn tại trong Bộ luật dân sự trước đây) với nội dung “trường hợp các bên có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định về điều kiện thực hiện nghĩa vụ thì khi điều kiện phát sinh, bên có nghĩa vụ phải thực hiện”. Tuy nhiên, nếu điều kiện này không xảy ra do một bên cố tình cản trở trực tiếp hoặc gián tiếp thì điều kiện đó coi như đã xảy ra và làm phát sinh nghĩa vụ có điều kiện.
Thực tế, điều kiện thực hiện như trên đôi khi không được đáp ứng như trong vụ việc nêu trên là thiếu chữ ký của một bên, nhất là bên phải thực hiện. Ở đây, Hội đồng Trọng tài xác định “Hồ sơ vụ tranh chấp cũng như trình bày của các Bên tại Phiên họp giải quyết vụ tranh chấp cho thấy thực tế Nguyên đơn đã tiến hành các công việc theo hợp đồng, Bị đơn không có bất kỳ văn bản phản đối nào đối với các công việc mà Nguyên đơn đã làm cho Bị đơn, Bị đơn không có bất kỳ văn bản nào yêu cầu xử lý tồn đọng giữa các Bên trong khi đó các bộ phận chuyên môn của Bị đơn đã ký vào Biên bản xác nhận khối lượng công việc. Do đó, Hội đồng Trọng tài xét thấy việc còn thiếu chữ ký trong Biên bản nghiệm thu của người đại diện theo pháp luật của Bị đơn là do phía Bị đơn, không phải do phía Nguyên đơn”.
Vấn đề tiếp theo cần quan tâm là hệ quả của việc điều kiện thực hiện không thể xảy ra do tác động của một bên, nhất là bên phải thực hiện. Thực tế, Bộ luật dân sự năm 2015 đã dự liệu hoàn cảnh như vừa nêu với quy định tại khoản 2 Điều 284 theo đó “trường hợp điều kiện không xảy ra hoặc xảy ra do có sự tác động của một bên thì áp dụng quy định tại khoản 2 Điều 120 của Bộ luật này”. Ở đây, các nhà lập pháp đã theo hướng áp dụng như quy định tại khoản 2 Điều 120 Bộ luật dân sự năm 2015 theo đó “trường hợp điều kiện làm phát sinh hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự không thể xảy ra được do hành vi cố ý cản trở trực tiếp hoặc gián tiếp của một bên thì coi như điều kiện đó đã xảy ra; trường hợp có sự tác động trực tiếp hoặc gián tiếp của một bên cố ý thúc đẩy cho điều kiện xảy ra thì coi như điều kiện đó không xảy ra”.
Cuối cùng, Hội đồng Trọng tài đã khai thác quy định trên để giải quyết tranh chấp. Cụ thể, sau khi khẳng định “điều kiện vừa nêu không xảy ra là do phía Bị đơn, không phải do phía Nguyên đơn. Do đó, Hội đồng Trọng tài cần xem xét hệ quả của việc điều kiện thanh toán không xảy ra do phía của Bị đơn”, Hội đồng Trọng tài đã xét rằng “có cơ sở để khẳng định phải coi điều kiện thanh toán trên đã xảy ra và Bị đơn phải thanh toán đối với các công việc mà Nguyên đơn đã thực hiện. Điều đó có nghĩa là Bị đơn phải thanh toán”. Từ đó, Hội đồng Trọng tài quyết định “Buộc Bị đơn phải thanh toán cho Nguyên đơn tiền dịch vụ theo hợp đồng còn thiếu”.
Từ vụ việc trên, doanh nghiệp có điều khoản trong hợp đồng về thực hiện có điều kiện cần lưu ý một số điểm sau: Thứ nhất, đối với bên phải thực hiện, họ không thể từ chối việc thực hiện hợp đồng đã được xác lập hợp pháp nếu điều kiện thực hiện hợp đồng không xảy ra là do chính họ tác động tới. Thứ hai, đối với bên được thụ hưởng từ việc thực hiện, doanh nghiệp đó cần biết rằng pháp luật đã có công cụ bảo vệ họ trước việc đối tác của họ tác động tới điều kiện để nó không xảy ra và công cụ đó chính là khoản 2 Điều 284 Bộ luật dân sự năm 2015 (viện dẫn tới áp dụng khoản 2 Điều 120 của cùng Bộ luật dân sự).