Công ty A được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời chấp thuận nhà đầu tư theo văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư. Sau đó, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án, trong đó Công ty A là chủ đầu tư. Do Công ty A không có trụ sở tại địa phương nơi thực hiện dự án nên gặp khó khăn trong việc thực hiện các nghĩa vụ với chính quyền địa phương. Vì vậy, Công ty A đã thành lập Công ty TNHH B (do Công ty A sở hữu 100% vốn điều lệ) để trực tiếp triển khai dự án và thực hiện nghĩa vụ ngân sách. Cơ quan đăng ký đầu tư đã điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo hướng bổ sung Công ty TNHH B là đơn vị tổ chức thực hiện dự án, sau đó tiếp tục điều chỉnh để chuyển chủ đầu tư từ Công ty A sang Công ty TNHH B. Tuy nhiên, việc điều chỉnh tương ứng trong văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư chưa được thực hiện. Hiện nay, Công ty TNHH B đã triển khai dự án đúng tiến độ và hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ với địa phương. Để bảo đảm tính thống nhất và đầy đủ về pháp lý, doanh nghiệp mong muốn điều chỉnh văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư để xác định Công ty TNHH B là nhà đầu tư mới. Tuy nhiên, trường hợp này không thuộc bất kỳ điểm nào của khoản 1 Điều 41 Luật Đầu tư 2020 về các trường hợp điều chỉnh chủ trương đầu tư. Như vậy, trong trường hợp này, có giải pháp pháp lý nào để thực hiện điều chỉnh chủ trương đầu tư hay không?

Trả lời:
Theo quy định tại khoản 1 Điều 52 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP ngày 26/3/2021 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư, nhà đầu tư được sử dụng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất thuộc dự án đầu tư để góp vốn thành lập tổ chức kinh tế, góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật đất đai, pháp luật doanh nghiệp và pháp luật có liên quan. Khoản 7 Điều này quy định việc thành lập tổ chức kinh tế để thực hiện dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất thuộc dự án đầu tư để thành lập tổ chức kinh tế phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 52 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP.
Khoản 5, 6 Điều 52 Nghị định số 31/2021/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung tại khoản 20 Điều 1 Nghị định số 239/2025/NĐ-CP) quy định:
“5. Đối với dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư và việc góp vốn làm thay đổi nội dung Quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 41 của Luật Đầu tư, nhà đầu tư góp vốn nộp 01 bộ hồ sơ quy định tại khoản 3 Điều này cho Bộ Tài chính hoặc 04 bộ hồ sơ quy định tại khoản 3 Điều này cho Cơ quan đăng ký đầu tư để thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án theo quy định tương ứng tại các Điều 44, 45 và 46 của Nghị định này.
Trường hợp góp một phần quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất không thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 41 của Luật Đầu tư thì nhà đầu tư góp vốn không phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư.
6. Đối với dự án đầu tư đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc đã được chấp thuận chủ trương đầu tư nhưng không thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 41 của Luật Đầu tư, trường hợp việc góp vốn làm thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư góp vốn nộp 01 bộ hồ sơ quy định tại khoản 3 Điều này cho Cơ quan đăng ký đầu tư để thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án theo quy định tương ứng tại Điều 47 của Nghị định này”.
Do vậy, đề nghị nghiên cứu việc điều chỉnh dự án trong trường hợp sử dụng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất thuộc dự án đầu tư để góp vốn vào doanh nghiệp và/hoặc thành lập tổ chức để thực hiện dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo các quy định nêu trên.