Dữ liệu giao dịch trên sàn thương mại điện tử không thể thay thế hóa đơn điện tử. Việc xác định đúng chủ thể lập hóa đơn, thời điểm lập và cách xử lý khi phát sinh đơn hàng bị hủy, trả hàng là những vấn đề người bán cần lưu ý để bảo đảm tuân thủ quy định pháp luật về thuế.
Trong hoạt động kinh doanh trên nền tảng thương mại điện tử, những câu hỏi tưởng chừng đơn giản như ai có trách nhiệm xuất hóa đơn, thời điểm nào phải lập hóa đơn và một đơn hàng cần xuất hóa đơn bao nhiêu lần lại có thể trở thành vướng mắc đối với nhiều hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh.
Thực tế, một đơn hàng trực tuyến có thể được người bán tự lập hóa đơn hoặc do sàn thương mại điện tử lập theo hình thức ủy nhiệm. Thời điểm lập hóa đơn cũng cần được xác định căn cứ vào tính chất giao dịch và quy định pháp luật, thay vì mặc nhiên gắn với thời điểm khách hàng đặt hàng, nhận hàng hoặc thời điểm tiền được chuyển vào tài khoản người bán. Đối với những người kinh doanh đồng thời trên nhiều nền tảng, việc quản lý các trạng thái đơn hàng, dòng tiền và chứng từ càng đòi hỏi sự thống nhất.
Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 quy định việc sử dụng hóa đơn điện tử của hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh có hiệu lực từ ngày 01/01/2026 theo Điều 26. Tiếp đó, Nghị định số 254/2026/NĐ-CP ngày 30/6/2026, có hiệu lực từ ngày 01/7/2026, quy định chi tiết về hóa đơn điện tử, chứng từ điện tử và thay thế khung quy định tại Nghị định số 123/2020/NĐ-CP, Nghị định số 70/2025/NĐ-CP và Điều 1 Nghị định số 41/2022/NĐ-CP.
Các quy định này đặt ra yêu cầu người kinh doanh trực tuyến phải xác định đúng nghĩa vụ lập hóa đơn theo từng loại giao dịch, đồng thời tổ chức việc quản lý chứng từ phù hợp với quy trình bán hàng thực tế.
Dữ liệu giao dịch trên sàn không thay thế hóa đơn điện tử
Một trong những quan niệm thường gặp ở người bán trực tuyến là sàn thương mại điện tử đã ghi nhận đầy đủ đơn hàng, thanh toán và doanh thu, thậm chí thực hiện khấu trừ thuế thay người bán, nên không cần thiết phải lập hóa đơn điện tử riêng.
Tại hội thảo ngày 20/7/2026, đại diện Cục Thuế đã làm rõ sự khác biệt giữa dữ liệu giao dịch, dòng tiền trên sàn và hóa đơn điện tử. Theo đó, dữ liệu do nền tảng ghi nhận chủ yếu phục vụ quản lý giao dịch, thanh toán; trong khi hóa đơn điện tử là chứng từ pháp lý phục vụ công tác quản lý thuế, kế toán, bảo vệ quyền lợi người mua và chứng minh nguồn gốc hàng hóa.
Sự khác biệt về chức năng và giá trị pháp lý này có ý nghĩa trực tiếp đối với việc thực hiện nghĩa vụ của người bán. Việc một đơn hàng đã được ghi nhận đầy đủ trên hệ thống của sàn hoặc khoản thuế liên quan đã được khấu trừ không đồng nghĩa với việc nghĩa vụ lập hóa đơn đã được hoàn thành. Nếu thuộc trường hợp phải lập hóa đơn nhưng người bán không thực hiện và cũng không ủy nhiệm cho sàn lập thay, giao dịch vẫn có thể thiếu chứng từ theo quy định.
Ở chiều ngược lại, nếu người bán đã ủy nhiệm cho sàn lập hóa đơn nhưng tiếp tục tự lập thêm hóa đơn cho cùng giao dịch, nguy cơ phát sinh hai hóa đơn cho một đơn hàng có thể xảy ra. Điều này cho thấy việc phân biệt giữa dữ liệu giao dịch và hóa đơn điện tử không chỉ là vấn đề nghiệp vụ mà còn liên quan trực tiếp đến tính chính xác của hồ sơ kế toán, thuế.
Để hạn chế những tình huống trên, người bán cần xây dựng quy trình quản lý hóa đơn thống nhất, xác định rõ trách nhiệm lập hóa đơn ngay từ đầu và đối chiếu dữ liệu hóa đơn với thông tin đơn hàng, thanh toán trên từng nền tảng.
Xác định đúng chủ thể lập hóa đơn và hình thức thực hiện
Đối với hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh, việc xác định nghĩa vụ sử dụng hóa đơn điện tử trước hết cần căn cứ vào doanh thu và quy định áp dụng đối với từng nhóm đối tượng.
Theo nội dung tham luận, hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh có doanh thu năm trên 01 tỷ đồng phải áp dụng hóa đơn điện tử có mã của cơ quan thuế hoặc hóa đơn điện tử khởi tạo từ máy tính tiền có kết nối dữ liệu với cơ quan thuế. Ngưỡng doanh thu 01 tỷ đồng được điều chỉnh tại Nghị định số 141/2026/NĐ-CP. Việc xác định doanh thu để đối chiếu với ngưỡng này cần được thực hiện theo chủ thể kinh doanh, trên tất cả các kênh bán hàng, thay vì chỉ căn cứ vào doanh thu phát sinh trên một sàn riêng lẻ.
Bên cạnh đó, Nghị định số 254/2026/NĐ-CP quy định nội dung hóa đơn của hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh phải thể hiện tên, mã và địa chỉ địa điểm kinh doanh. Đây là thông tin người bán cần lưu ý khi thiết lập dữ liệu phục vụ lập hóa đơn, đặc biệt trong trường hợp hoạt động tại nhiều địa điểm hoặc đồng thời kinh doanh trên nhiều nền tảng.
Điều 7 Nghị định số 254/2026/NĐ-CP tập trung quy định các trường hợp không phải sử dụng hóa đơn điện tử. Đối với hoạt động kinh doanh trực tuyến, một trường hợp đáng chú ý là hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh có thu nhập từ cung cấp sản phẩm, dịch vụ nội dung số như trò chơi điện tử, phim số, ảnh số, nhạc số và quảng cáo số cho tổ chức, cá nhân ở nước ngoài thuộc nhóm không phải sử dụng hóa đơn điện tử.
Quy định này có liên quan đến những người sáng tạo nội dung số và cá nhân hoạt động trong lĩnh vực quảng cáo trực tuyến. Tuy nhiên, việc xác định một trường hợp cụ thể có thuộc diện không phải sử dụng hóa đơn điện tử hay không cần căn cứ đầy đủ vào điều kiện và nội dung quy định tại Điều 7, không nên chỉ dựa vào tên gọi ngành nghề hoặc hình thức cung cấp dịch vụ.
Đối với người bán hàng trên sàn thương mại điện tử, theo giải đáp của Chi cục Thuế Thương mại điện tử tại hội thảo ngày 20/7/2026, hộ kinh doanh thuộc diện phải lập hóa đơn có thể lựa chọn một trong hai cách thực hiện.
Thứ nhất, người bán tự lập hóa đơn. Trong trường hợp này, theo Nghị định số 254/2026/NĐ-CP, người bán có thể yêu cầu sàn cung cấp thông tin về người bán, giao dịch và thời điểm hoàn tất giao dịch để lập hóa đơn đúng quy định. Việc khai thác đầy đủ dữ liệu từ nền tảng giúp người bán có cơ sở xác định thông tin cần thể hiện trên hóa đơn, đồng thời hạn chế sai sót trong quá trình xử lý đơn hàng.
Thứ hai, người bán ủy nhiệm cho sàn lập hóa đơn thay. Khi sàn đã lập hóa đơn theo nội dung ủy nhiệm, hộ kinh doanh không phải tiếp tục lập thêm hóa đơn cho cùng giao dịch. Hóa đơn ủy nhiệm phải thể hiện đầy đủ thông tin của bên ủy nhiệm và bên nhận ủy nhiệm, bao gồm tên, địa chỉ và mã số thuế.
Việc lựa chọn hình thức nào cần được thực hiện trên cơ sở nhu cầu quản lý và khả năng vận hành của người bán. Điều quan trọng là phải xác định rõ cơ chế lập hóa đơn đang áp dụng cho từng gian hàng, có văn bản ủy nhiệm khi lựa chọn phương án này và thường xuyên đối chiếu dữ liệu để tránh bỏ sót hoặc lập trùng hóa đơn.
Đối với người bán đồng thời sử dụng nhiều sàn, việc thống nhất quy trình càng cần thiết. Nếu mỗi gian hàng được vận hành theo một cách khác nhau mà không có cơ chế theo dõi riêng, người bán có thể gặp khó khăn khi xác định giao dịch nào đã được sàn lập hóa đơn, giao dịch nào phải tự lập và doanh thu nào cần đối chiếu với chứng từ tương ứng.
Thời điểm lập hóa đơn phải gắn với trạng thái hoàn tất giao dịch
Bên cạnh việc xác định ai lập hóa đơn, thời điểm lập hóa đơn là vấn đề có ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động bán hàng trên nền tảng thương mại điện tử. Đặc thù của phương thức kinh doanh này là đơn hàng có thể trải qua nhiều trạng thái: khách đặt hàng, người bán xác nhận, đơn vị vận chuyển tiếp nhận, giao hàng, xác nhận thành công, thanh toán và đối soát.
Nếu chỉ căn cứ vào thời điểm khách đặt hàng để tự động lập hóa đơn, người bán có thể phát hành hóa đơn cho những giao dịch sau đó bị hủy hoặc không hoàn tất.
Tại hội thảo ngày 20/7/2026, Phó Cục trưởng Cục Thuế khẳng định đối với đơn hàng bị hủy hoặc giao dịch hoàn trả khi giao dịch chưa hoàn tất, người bán chưa phải lập hóa đơn; nghĩa vụ chỉ phát sinh khi giao dịch được xác nhận hoàn thành. Thông tin này đặc biệt đáng lưu ý đối với các gian hàng sử dụng phần mềm tự động xử lý đơn và lập hóa đơn.
Theo đó, trạng thái đơn hàng trên phần mềm của người bán cần được đồng bộ với trạng thái hoàn tất giao dịch trên sàn. Nếu dữ liệu giữa hai hệ thống không thống nhất, hóa đơn có thể được lập quá sớm, dẫn đến phát sinh thêm thao tác xử lý khi đơn hàng bị hủy hoặc hoàn trả.
Đối với hoạt động cung cấp dịch vụ, khoản 2 Điều 9 Nghị định số 254/2026/NĐ-CP quy định thời điểm lập hóa đơn là thời điểm hoàn thành việc cung cấp dịch vụ hoặc thời điểm thu tiền nếu thu tiền trước hoặc trong quá trình cung cấp dịch vụ. Riêng tiền đặt cọc nhằm bảo đảm việc giao kết hoặc thực hiện hợp đồng dịch vụ theo Bộ luật Dân sự năm 2015 không thuộc trường hợp phải lập hóa đơn ngay tại thời điểm nhận tiền theo quy định được nêu.
Một nội dung khác có liên quan trực tiếp đến hoạt động kinh doanh trên nền tảng là quy định tại điểm a khoản 4 Điều 9. Theo đó, một số dịch vụ có giao dịch phát sinh thường xuyên, giá trị lớn và cần thời gian đối soát, trong đó có dịch vụ công nghệ số, nền tảng số và dịch vụ trung gian thanh toán, được lập hóa đơn chậm nhất 07 ngày sau khi kết thúc kỳ đối soát.
Quy định này ảnh hưởng đến thời điểm lập hóa đơn đối với các dịch vụ thuộc phạm vi áp dụng, trong đó có những khoản phí dịch vụ mà người bán phải thanh toán cho nền tảng. Người kinh doanh cần phân biệt thời điểm hoàn tất đơn hàng của mình với thời điểm lập hóa đơn của nhà cung cấp dịch vụ, bởi hai hoạt động này có thể tuân theo những quy định về thời điểm lập hóa đơn khác nhau.
Ngoài ra, khoản 5 Điều 9 quy định đối với giao dịch phát sinh vào ban đêm, trường hợp người bán không có phần mềm lập hóa đơn tự động thì được lập hóa đơn chậm nhất vào ngày làm việc tiếp theo. Đây là quy định cần được lưu ý trong bối cảnh nhiều giao dịch thương mại điện tử phát sinh ngoài giờ hành chính, kể cả vào buổi tối và ban đêm.
Như vậy, quản lý thời điểm lập hóa đơn đòi hỏi người bán phải kết hợp quy định pháp luật với quy trình xử lý đơn hàng thực tế. Việc thiết lập phần mềm, phân công nhân sự theo dõi và đối chiếu dữ liệu giữa các hệ thống cần hướng đến mục tiêu lập hóa đơn đúng thời điểm, hạn chế cả tình trạng lập sớm lẫn bỏ sót giao dịch.
Xử lý hàng trả lại, điều chỉnh hóa đơn cần có chứng cứ đi kèm
Trong kinh doanh trực tuyến, đổi trả hàng là tình huống thường gặp. Người mua có thể trả lại toàn bộ đơn hàng, chỉ trả một phần sản phẩm hoặc yêu cầu đổi sang mặt hàng khác. Khi hóa đơn đã được lập, những thay đổi này đòi hỏi người bán xử lý chứng từ phù hợp để bảo đảm dữ liệu hóa đơn phản ánh đúng giao dịch thực tế.
Theo nội dung được đại diện Hội Tư vấn Thuế Việt Nam trình bày tại hội thảo, căn cứ Nghị định số 254/2026/NĐ-CP, khi người mua trả lại một phần hoặc toàn bộ hàng hóa sau khi hóa đơn đã được lập, hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh thực hiện lập hóa đơn điều chỉnh. Trường hợp hai bên có thỏa thuận về việc người mua lập hóa đơn khi trả lại hàng, bên mua lập hóa đơn trả lại hàng cho hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh và hai bên thực hiện kê khai điều chỉnh thuế trên cơ sở hóa đơn đó.
Trong thực tế, việc xử lý hàng trả lại không nên chỉ dừng ở thao tác lập hóa đơn điều chỉnh. Người bán cần lưu giữ các tài liệu thể hiện quá trình trả hàng, bao gồm thông tin xác nhận hoàn hàng của sàn, dữ liệu vận chuyển và thông tin hoàn tiền. Đây là những căn cứ giúp đối chiếu giữa hóa đơn ban đầu, giao dịch phát sinh và nội dung điều chỉnh.
Nếu hóa đơn điều chỉnh không có hồ sơ chứng minh tương ứng, người bán có thể gặp khó khăn khi giải trình nguyên nhân và cơ sở điều chỉnh. Ngược lại, khi dữ liệu đơn hàng, vận chuyển, hoàn tiền và hóa đơn được lưu trữ đồng bộ, quá trình kiểm tra, đối chiếu sẽ có cơ sở rõ ràng hơn.
Đối với những gian hàng có số lượng giao dịch lớn, việc lưu trữ chứng cứ cần được đưa vào quy trình xử lý đơn hàng thay vì thực hiện riêng lẻ sau khi phát sinh yêu cầu. Người bán nên xây dựng cơ chế lưu dữ liệu theo mã đơn hàng, bảo đảm có thể truy xuất thông tin từ thời điểm đặt hàng đến khi giao dịch hoàn tất hoặc phát sinh trả hàng, hoàn tiền.
Cách thức quản lý này cũng giúp hạn chế tình trạng dữ liệu trên sàn thể hiện đơn hàng đã hoàn trả nhưng hồ sơ hóa đơn chưa được cập nhật tương ứng, hoặc hóa đơn đã điều chỉnh nhưng không còn đầy đủ tài liệu chứng minh giao dịch thay đổi.
Thông tin người mua cần được thu thập ngay khi chốt đơn
Một tình huống khác cần được người bán lưu ý là việc lập hóa đơn cho khách hàng doanh nghiệp. Theo Nghị định số 254/2026/NĐ-CP, đối với người mua là người tiêu dùng không cung cấp tên, địa chỉ và số định danh cá nhân, người bán phải ghi nội dung “Bán cho người tiêu dùng” trên hóa đơn, thay vì để trống các thông tin này.
Trường hợp người mua cung cấp đầy đủ thông tin, hóa đơn thể hiện tên, địa chỉ và số định danh cá nhân. Đối với người mua là người nước ngoài, có thể sử dụng số hộ chiếu hoặc giấy tờ xuất nhập cảnh và quốc tịch theo quy định được nêu.
Đáng chú ý, hóa đơn không có thông tin người mua hoặc ghi “Bán cho người tiêu dùng” không được sử dụng làm căn cứ hạch toán chi phí hay quyết toán thuế của tổ chức, doanh nghiệp, hộ kinh doanh và cá nhân kinh doanh mua hàng theo nội dung tham luận.
Điều này đặt ra yêu cầu người bán phải phân biệt rõ đơn hàng phục vụ nhu cầu tiêu dùng thông thường với đơn hàng mà khách mua cần hóa đơn để phục vụ hoạt động của tổ chức, doanh nghiệp hoặc hoạt động kinh doanh. Nếu chỉ thu thập thông tin người mua sau khi giao hàng, việc bổ sung, điều chỉnh thông tin có thể mất nhiều thời gian và làm phát sinh thêm công việc xử lý chứng từ.
Vì vậy, đối với đơn hàng doanh nghiệp, thông tin phục vụ lập hóa đơn nên được thu thập ngay từ khâu đặt hàng hoặc chốt đơn. Người bán có thể thiết lập sẵn biểu mẫu yêu cầu thông tin hóa đơn trong quy trình bán hàng, đặc biệt đối với đơn hàng có giá trị lớn hoặc khách hàng thường xuyên mua hàng phục vụ hoạt động sản xuất, kinh doanh.
Việc thu thập đúng thông tin ngay từ đầu không chỉ giúp người bán lập hóa đơn chính xác mà còn hạn chế vướng mắc cho người mua trong quá trình hạch toán, kê khai thuế. Đây cũng là một trong những khâu cần được tính đến khi thiết kế giao diện đặt hàng và quy trình xử lý đơn của các nền tảng thương mại điện tử.
Cần tăng khả năng kết nối dữ liệu và hướng dẫn xử lý tình huống cụ thể
Từ những vướng mắc phát sinh trong quá trình kinh doanh trên nền tảng thương mại điện tử, việc tuân thủ quy định về hóa đơn điện tử không chỉ phụ thuộc vào ý thức và quy trình của người bán mà còn liên quan đến khả năng hỗ trợ của nền tảng và hướng dẫn từ cơ quan quản lý.
Trước hết, các nền tảng cần cung cấp cho người bán dữ liệu theo từng mã đơn hàng, trong đó có thông tin về thời điểm hoàn tất giao dịch và thông tin người mua đã được xác thực. Việc cung cấp dữ liệu đầy đủ, có cấu trúc sẽ giúp người bán lập hóa đơn thuận lợi hơn, giảm thao tác tổng hợp thủ công và hạn chế sai lệch giữa dữ liệu giao dịch với chứng từ.
Cùng với đó, giao diện quản lý gian hàng cần thể hiện rõ người bán đang lựa chọn hình thức tự lập hóa đơn hay ủy nhiệm cho sàn lập thay. Nền tảng cũng cần có cảnh báo đối với những đơn hàng đã được sàn lập hóa đơn, qua đó hạn chế tình trạng người bán tiếp tục phát hành hóa đơn cho cùng giao dịch.
Về phía cơ quan thuế, việc ban hành hướng dẫn bằng các tình huống cụ thể sẽ giúp người kinh doanh dễ áp dụng quy định vào thực tế. Những trường hợp cần được làm rõ bao gồm trả lại một phần hàng hóa, đổi hàng có chênh lệch giá và đơn hàng có nhiều sản phẩm với thời điểm hoàn tất khác nhau. Đây đều là những tình huống có thể phát sinh thường xuyên nhưng đòi hỏi cách xử lý chứng từ phù hợp với từng trường hợp.
Một vấn đề khác được đặt ra là nghiên cứu cơ chế cho phép người bán tổng hợp hóa đơn đối với các giao dịch bán lẻ có giá trị nhỏ trong phạm vi nhất định, với điều kiện dữ liệu chi tiết của từng giao dịch vẫn có thể được truy xuất. Cơ chế này có thể giúp giảm khối lượng thao tác đối với những gian hàng có số lượng đơn lớn, đồng thời duy trì khả năng kiểm tra, đối chiếu dữ liệu khi cần thiết.
Tuy nhiên, đây mới là kiến nghị hoàn thiện chính sách, không phải phương án mà người bán có thể tự áp dụng theo quy định hiện hành. Trong khi chưa có quy định cho phép thực hiện theo cơ chế này, người kinh doanh vẫn phải tuân thủ các yêu cầu về lập hóa đơn theo quy định đang có hiệu lực.
Có thể thấy, việc thực hiện đúng quy định về hóa đơn điện tử trong kinh doanh trên nền tảng thương mại điện tử đòi hỏi người bán phải quản lý đồng bộ ba vấn đề: chủ thể lập hóa đơn, thời điểm lập và hồ sơ chứng minh giao dịch. Dữ liệu giao dịch trên sàn là nguồn thông tin quan trọng, nhưng không thay thế nghĩa vụ lập hóa đơn khi pháp luật yêu cầu.
Khi quy trình bán hàng, thanh toán, đối soát và quản lý hóa đơn được kết nối chặt chẽ, người bán sẽ hạn chế được tình trạng bỏ sót hoặc lập trùng hóa đơn, đồng thời thuận lợi hơn trong việc xử lý đơn hàng bị hủy, trả hàng và cung cấp thông tin cho khách hàng doanh nghiệp. Đây cũng là cơ sở để nâng cao tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh trực tuyến và bảo đảm việc thực hiện nghĩa vụ thuế phù hợp với bản chất giao dịch thực tế.
P.Mai