Quy định nội bộ không ràng buộc đối tác

Tư vấn: Không hiếm trường hợp Điều lệ của doanh nghiệp đưa ra những giới hạn cho người có thẩm quyền của mình. Về nguyên tắc, những quy định nội bộ của doanh nghiệp (như điều lệ, quy chế, hướng dẫn chuyên môn nghiệp vụ...) đều chỉ ràng buộc doanh nghiệp và không có giá trị hiệu lực đối với các doanh nghiệp khác, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.
Trong vụ việc trên, Điều lệ của doanh nghiệp chỉ quy định về việc Tòa án là cơ quan giải quyết tranh chấp liên quan tới doanh nghiệp, tuy nhiên, đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp lại thỏa thuận với đối tác trong việc chọn VIAC giải quyết tranh chấp. Sau khi có Phán quyết trọng tài, Bị đơn đã yêu cầu hủy Phán quyết trọng tài với lý do “việc Tổng giám đốc Công ty T ký thỏa thuận chọn VIAC tại Điều 13.3 của hợp đồng bán lẻ là vượt quá thẩm quyền và cho rằng thỏa thuận trọng tài này bị vô hiệu”. Vậy, quy định trong Điều lệ nêu trên của doanh nghiệp có ràng buộc đối tác hay không? Nếu quy định trong Điều lệ nêu trên ràng buộc cả đối tác của doanh nghiệp thì thỏa thuận chọn VIAC nêu trên sẽ không có giá trị pháp lý nên Hội đồng Trọng tài được thành lập theo quy tắc của VIAC không có thẩm quyền.
Ở đây, Hội đồng Trọng tài đã ra Phán quyết trọng tài với nội dung Hội đồng Trọng tài có thẩm quyền giải quyết vụ tranh chấp và điều đó cho thấy kết luận rằng thỏa thuận trọng tài chọn VIAC có hiệu lực giữa các bên. Điều này đồng nghĩa với việc Điều lệ nội bộ của Bị đơn về việc chỉ chọn Tòa án sẽ không ràng buộc đối tác của Bị đơn là Nguyên đơn.
Về chủ đề trên, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh cho rằng lập luận của Bị đơn “là không có cơ sở. Vì Điều lệ của Công ty là quy định nội bộ của công ty. Khi công ty quan hệ với đối tác là Công ty S Việt Nam, Tổng giám đốc kiêm đại diện theo pháp luật của Công ty đã tự nguyện chọn VIAC giải quyết tranh chấp, thỏa thuận này phù hợp với khoản 3 Điều 317 Luật Thương mại năm 2005, phù hợp với Điều 9 Pháp lệnh Trọng tài thương mại năm 2003, Điều 16 Luật Trọng tài thương mại năm 2010”.
Như vậy, giới hạn trong Điều lệ của công ty chỉ là “quy định nội bộ của công ty” và doanh nghiệp không thể viện dẫn quy định nội bộ này để buộc đối tác phải tuân theo. Hướng giải quyết này là thuyết phục trên cơ sở quy định về đại diện. Cụ thể, theo khoản 1 Điều 144 Bộ luật dân sự năm 2005, “người đại diện theo pháp luật có quyền xác lập, thực hiện mọi giao dịch dân sự vì lợi ích của người được đại diện, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác”. Ở đây, Tổng giám đốc của Bị đơn là người đại diện theo pháp luật nên có thẩm quyền xác lập mọi giao dịch và chỉ trong trường hợp “pháp luật có quy định khác” thì người đại diện mới không được xác lập giao dịch. Trong vụ việc nêu trên, giới hạn về lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp chỉ được quy định trong điều lệ, không phải là quy định của pháp luật nên không thể ràng buộc đối tác của doanh nghiệp.
Trong thực tiễn, Tòa án cũng theo hướng tương tự đối với giới hạn về nội dung của hợp đồng. Chẳng hạn, trong Điều lệ của một công ty Việt Nam có quy định về chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm của Tổng giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật như sau: “…tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty đã được HĐQT phê duyệt. Quyết định phê duyệt các dự án đầu tư và trang thiết bị, các hợp đồng mua bán, cho vay,… có giá trị không quá 15 (mười lăm) tỷ đồng”. Quy định này không cho phép người đại diện tự xác lập giao dịch từ 15 tỷ đồng trở lên. Khi có tranh chấp đã được trọng tài giải quyết, phía công ty Việt Nam phản đối Phán quyết trọng tài dựa vào quy định của Điều lệ nêu trên. Cụ thể, phía công ty này cho rằng hợp đồng có tranh chấp “vô hiệu do người ký kết hợp đồng của Công ty vượt quá thẩm quyền qui định tại Điều lệ công ty”. Tuy nhiên, theo Tòa án nhân dân TP. Hồ Chí Minh, “trong trường hợp này ông H với tư cách là Tổng giám đốc, người đại diện trước pháp luật của Công ty DM ký hợp đồng nói trên vượt quá thẩm quyền qui định tại Điều lệ công ty nếu có gây thiệt hại thì Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty. Ý kiến của Công ty DM không có căn cứ để Hội đồng xét đơn chấp nhận. Do vậy, hợp đồng đã phát sinh quyền và nghĩa vụ của hai bên”[1].
Trong các vụ việc trên, chúng ta đã khai thác các quy định về đại diện trong Bộ luật dân sự năm 2005. Hướng tương tự vẫn cần được duy trì nếu hoàn cảnh tương tự như hai vụ việc trên xảy ra và cần áp dụng Bộ luật dân sự năm 2015 nhưng với lập luận khác. Cụ thể, theo khoản 1 Điều 141 Bộ luật dân sự năm 2015, “Người đại diện chỉ được xác lập, thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện theo căn cứ sau đây: a) Quyết định của cơ quan có thẩm quyền; b) Điều lệ của pháp nhân; c) Nội dung ủy quyền; d) Quy định khác của pháp luật”. Ngày nay, Điều lệ của pháp nhân là cơ sở xác định phạm vi đại diện nên, đối với các hoàn cảnh như trên, người đại diện theo pháp luật của pháp nhân không đủ quyền đại diện để xác lập giao dịch như trên. Tuy nhiên, trong trường hợp này, chúng ta cần khai thác khoản 1 Điều 142 và khoản 1 Điều 143 Bộ luật dân sự năm 2015 theo đó “Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây: a) Người được đại diện đã công nhận giao dịch; b) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý; c) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện” (khoản 1 Điều 142), “Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây: a) Người được đại diện đồng ý; b) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý; c) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình vượt quá phạm vi đại diện” (Điều 143). Ở đây, chúng ta cần khai thác triệt để các quy định trong phần in nghiêng và gạch chân để đảm bảo an toàn pháp lý cho đối tác tham gia vào giao dịch với doanh nghiệp.
Hướng giải quyết như trên là cần thiết cho sự an toàn pháp lý nhưng đôi khi gây khó khăn cho doanh nghiệp nếu người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp làm khác với Điều lệ. Trong hoàn cảnh như vừa nêu, công cụ hữu hiệu là doanh nghiệp giám sát người đại diện của mình để họ không xác lập giao dịch ngoài giới hạn của Điều lệ nhưng một khi giao dịch đã xác lập và không thuộc các trường hợp loại trừ trích dẫn ở trên, doanh nghiệp phải gánh chịu những hệ quả với đối tác theo các quy định nêu trên.