Quy định mới về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
Chuẩn hóa điều kiện tham gia và nâng cao trách nhiệm của các bên
Một trong những điểm then chốt của Thông tư số 138/2026/TT-BTC là việc thắt chặt quy định về xác định tư cách nhà đầu tư trước khi thực hiện giao dịch. Theo đó, các tổ chức có trách nhiệm phải kiểm tra, đối chiếu kỹ lưỡng nhằm đảm bảo đối tượng tham gia mua, bán hoặc chuyển nhượng trái phiếu đáp ứng đúng các tiêu chuẩn khắt khe theo quy định tại Nghị định số 200/2026/NĐ-CP. Việc xác minh này bắt buộc phải hoàn tất trước khi thành viên giao dịch nhập lệnh vào hệ thống, ngoại trừ các trường hợp đặc biệt phát sinh từ bản án, quyết định của tòa án đã có hiệu lực, quyết định trọng tài hoặc chuyển nhượng theo quy định thừa kế.
Đối với các nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp, quy trình đăng ký mua trái phiếu riêng lẻ yêu cầu phải ký văn bản xác nhận rủi ro theo đúng mẫu biểu quy định. Về tài khoản giao dịch, nhà đầu tư có thể linh hoạt sử dụng tài khoản chứng khoán cơ sở hiện có tại các thành viên giao dịch để thực hiện mua bán trái phiếu riêng lẻ. Trong trường hợp nhà đầu tư mở tài khoản lưu ký tại ngân hàng lưu ký và mở tài khoản giao dịch tại công ty chứng khoán, lệnh mua chỉ được phép thực hiện khi có xác nhận chính thức từ ngân hàng lưu ký về việc chấp nhận thanh toán giao dịch.
Cùng với đó, trách nhiệm của các thành viên giao dịch đối với khách hàng cũng được nâng lên đáng kể. Thành viên giao dịch phải niêm yết công khai và nhất quán các hình thức tiếp nhận, xử lý lệnh giao dịch tại trụ sở chính, các chi nhánh và phòng giao dịch. Kết quả giao dịch phải được thông báo ngay lập tức cho khách hàng theo đúng phương thức đã thỏa thuận. Hàng tháng hoặc khi có yêu cầu đột xuất từ phía khách hàng, thành viên giao dịch có nghĩa vụ gửi sao kê chi tiết tài khoản tiền và tài khoản trái phiếu.
Ngoài ra, lệnh giao dịch của khách hàng luôn phải được ưu tiên xử lý trước lệnh tự doanh của chính thành viên giao dịch với mức giá tốt nhất có thể – tức là mức giá bằng hoặc tối ưu hơn mức giá mà khách hàng đã yêu cầu. Ngay sau khi giao dịch được xác lập và hoàn thành, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội sẽ chuyển toàn bộ dữ liệu kết quả cho Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam để tiến hành khâu bù trừ và thanh toán tiền, chứng khoán cho các bên.
Phương thức giao dịch và cơ chế giám sát thị trường
Về bản chất hoạt động, Thông tư khẳng định loại hình giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ là giao dịch mua bán thông thường. Toàn bộ các giao dịch này sẽ được tổ chức thực hiện trên hệ thống của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội thông qua phương thức giao dịch thỏa thuận, dựa trên nguyên tắc các bên tham gia tự thương lượng, thống nhất các điều khoản mua bán. Giao dịch được tính là xác lập thành công khi một bên (bên mua hoặc bên bán) nhập lệnh vào hệ thống và bên đối ứng thực hiện xác nhận lệnh đó.
Hệ thống giao dịch hiện đang áp dụng hai hình thức thỏa thuận linh hoạt. Hình thức thứ nhất là thỏa thuận điện tử, trong đó thành viên giao dịch chủ động nhập các lệnh chào mua, chào bán có cam kết chắc chắn lên hệ thống, hoặc lựa chọn các lệnh đối ứng phù hợp sẵn có trên hệ thống để thực hiện khớp lệnh. Hình thức thứ hai là thỏa thuận thông thường, nơi bên mua và bên bán tự tìm hiểu, thống nhất trước tất cả các điều kiện giao dịch; sau khi đạt được thỏa thuận, kết quả sẽ được báo cáo lên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ để ghi nhận và xác lập giao dịch chính thức.
Để đảm bảo thị trường vận hành an toàn, minh bạch và ngăn ngừa các hành vi gian lận, Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam được giao nhiệm vụ ban hành Quy chế nghiệp vụ chi tiết. Quy chế này sẽ là công cụ đắc lực phục vụ công tác giám sát toàn bộ hoạt động giao dịch trái phiếu riêng lẻ trên hệ thống theo đúng tinh thần của Nghị định số 200/2026/NĐ-CP.
Tăng cường minh bạch, bảo vệ nhà đầu tư và nâng cao chất lượng thị trường
Việc quy định cụ thể, đồng bộ các bước trong quy trình giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ cũng đặt ra yêu cầu cao hơn đối với các chủ thể tham gia thị trường trong việc tuân thủ quy định pháp luật. Khi điều kiện tham gia, quy trình xác minh tư cách nhà đầu tư, phương thức giao dịch, lưu ký, thanh toán và công bố thông tin được chuẩn hóa, trách nhiệm của từng bên trong chuỗi giao dịch được xác định rõ ràng hơn. Đây là cơ sở quan trọng để hạn chế những khoảng trống trong quá trình thực hiện, đồng thời nâng cao khả năng kiểm soát và xử lý các hành vi vi phạm.
Đối với nhà đầu tư, việc tăng cường yêu cầu xác minh và cung cấp thông tin trước giao dịch giúp nâng cao nhận thức về điều kiện tham gia cũng như những rủi ro có thể phát sinh khi đầu tư vào trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Đặc biệt, yêu cầu xác nhận rủi ro đối với nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp góp phần bảo đảm nhà đầu tư có cơ sở nhận biết và đánh giá những đặc điểm, rủi ro của sản phẩm trước khi quyết định thực hiện giao dịch.
Đối với các thành viên giao dịch, các quy định mới đồng thời làm rõ hơn trách nhiệm trong việc tiếp nhận, xử lý và thông báo kết quả giao dịch cho khách hàng. Việc phải công khai phương thức tiếp nhận, xử lý lệnh và cung cấp sao kê tài khoản giúp tăng khả năng kiểm tra, đối chiếu của nhà đầu tư, đồng thời tạo thêm cơ sở để giám sát hoạt động của các thành viên trên thị trường. Quy định ưu tiên lệnh của khách hàng so với lệnh tự doanh cũng góp phần tăng cường nguyên tắc bảo đảm lợi ích hợp pháp của khách hàng trong quá trình giao dịch.
Ở góc độ quản lý thị trường, việc dữ liệu giao dịch được chuyển liên thông giữa Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội và Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam có ý nghĩa quan trọng trong việc bảo đảm tính thống nhất của thông tin từ khâu giao dịch đến khâu bù trừ, thanh toán. Khi dữ liệu được cập nhật đầy đủ và kịp thời, cơ quan quản lý có thêm cơ sở để theo dõi diễn biến thị trường, nhận diện những dấu hiệu bất thường và thực hiện các biện pháp giám sát phù hợp.
Việc giao Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam ban hành Quy chế nghiệp vụ chi tiết cũng cho thấy yêu cầu tiếp tục hoàn thiện cơ chế vận hành thị trường trên cơ sở các quy định của Thông tư. Quy chế nghiệp vụ sẽ cụ thể hóa các yêu cầu về tổ chức giao dịch, giám sát và xử lý các tình huống phát sinh, qua đó tạo sự thống nhất trong quá trình thực hiện tại các thành viên thị trường.
Nhìn tổng thể, Thông tư số 138/2026/TT-BTC không chỉ tập trung điều chỉnh riêng một khâu của hoạt động giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ mà thiết lập một quy trình tương đối đầy đủ từ điều kiện tham gia, đăng ký, giao dịch, lưu ký đến bù trừ, thanh toán và cung cấp thông tin. Việc chuẩn hóa toàn bộ quy trình giúp các chủ thể tham gia thị trường có cơ sở pháp lý rõ ràng hơn để thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình, đồng thời tạo điều kiện cho cơ quan quản lý nâng cao hiệu quả giám sát.
Trong bối cảnh thị trường trái phiếu doanh nghiệp tiếp tục được định hướng phát triển trở thành một kênh huy động vốn trung và dài hạn quan trọng của nền kinh tế, việc xây dựng một cơ chế giao dịch minh bạch, an toàn và có khả năng kiểm soát rủi ro là yêu cầu cần thiết. Các quy định mới vì vậy không chỉ có ý nghĩa đối với hoạt động giao dịch hiện tại mà còn tạo nền tảng để thị trường từng bước nâng cao chất lượng, củng cố niềm tin của nhà đầu tư và hướng tới sự phát triển ổn định trong dài hạn.
Hiệu lực thi hành và định hướng phát triển bền vững
Thông tư số 138/2026/TT-BTC sẽ chính thức có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01/10/2026. Sự ra đời của văn bản này cũng đồng thời thay thế cho hai quy định trước đây là Thông tư số 30/2023/TT-BTC (ngày 17/5/2023) và Thông tư số 76/2024/TT-BTC (ngày 06/11/2024).
Việc thay thế các văn bản cũ bằng một thông tư mới đồng bộ và toàn diện hơn thể hiện quyết tâm lớn của cơ quan quản lý trong việc tái cấu trúc và lành mạnh hóa thị trường trái phiếu doanh nghiệp. Những điều chỉnh mới không chỉ tạo ra hành lang pháp lý rõ ràng, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các nhà đầu tư mà còn giúp các doanh nghiệp phát hành nâng cao tính kỷ luật, trách nhiệm công bố thông tin.
Tóm lại, việc triển khai đồng bộ Thông tư số 138/2026/TT-BTC từ tháng 10/2026 được kỳ vọng sẽ thanh lọc thị trường, hạn chế tối đa các rủi ro hệ thống, đồng thời thúc đẩy kênh dẫn vốn trái phiếu doanh nghiệp phát triển an toàn, hiệu quả và bền vững hơn trong giai đoạn tới.
